LES AMENDEMNTS DE LA LOI 20-05 MODIFIATIVE DE LA LOI 17-95
- LA LOI N° 20-05
| Articles | Dispositions du 30 Août 1996 | La loi n° 20-05 |
| 17 | Actes pour constitution de Société Anonyme : | |
| . Signature des Statuts | Alinéa 4 : Accomplissement des formalités de publicité – ne se réfère | |
| . Libération des actions | plus à l’article 30, mais uniquement à l’article 31. | |
| . Transfert des apports en nature après leur évaluation | ||
| . Accomplissement des formalités de publicité. | (En conséquence, la formalité de publicité préalable n’est plus | |
| exigée). | ||
| 19 | – Pour les Sociétés faisant A.P.E., obligation de déposer au Greffe du | Le bulletin de souscription doit contenir les mentions qui seront fixées |
| Tribunal, les Statuts signés | par voie de Décret. | |
| – Le bulletin de souscription doit mentionner que les Statuts peuvent | ||
| être consultés au Greffe. | ||
| Les premiers administrateurs, les premiers membres du directoire, les premiers membres du conseil de surveillance et les premiers C.A.C sont désignés soit par les statuts soit dans un acte séparé mais faisant corps avec les statuts,….. | Le premier et le deuxième alinéa demeurent inchangés L’ajout des directeurs généraux délégués. (troisième alinéa) |
|
| 20 | Leur prise de fonctions est effective à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce. Les personnes désignées pour être administrateurs sont habilitées dès leur nomination à désigner le président du conseil d’administration et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux ou les directeurs généraux délégués. Les personnes désignées pour être membres du conseil de surveillance sont habilitées, dès leur nomination, à désigner les membres du directoire. |
« Les personnes désignées pour être administrateurs sont habilitées dès leur nomination à désigner le président du conseil d’administration et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux ou les directeurs généraux délégués. » |
| 21 | Le capital doit être intégralement souscrit. | Cet article donne à tout intéressé la possibilité de demander au |
| Tribunal de procéder aux appels de fonds non libérés | ||
| Les actions numéraires doivent être libérées du ¼ au moins | ||
| Articles | Dispositions du 30 Août 1996 | la loi n° 20-05 | |
| 26 | Le rapport du ou des Commissaires aux Apports est déposé…… au | ‘’ un exemplaire du rapport du Commissaire aux Comptes est remis | |
| Greffe du Tribunal et au Siège social | au CDVM……si la Société fait A.P.E. | ||
| 29 | – L’état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, | Cet article a été complété comme suit : | |
| est tenu à la disposition des actionnaires dans les conditions de | « la signature des Statuts emportera reprise de ces engagements | ||
| l’article 26. | par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre | ||
| du Commerce » | |||
| 38 | Les interdictions faites aux dirigeants déchus du droit de fonder, gérer, | – Les mêmes interdictions ont été étendues aux personnes condamnées pour l’abus de confiance, vol et du détournement. | |
| administrer une Société Anonyme et aux personnes condamnées | |||
| depuis moins de 5 ans pour délit de détournement de fonds. | |||
| 50 | – Quorum et majorité des délibérations du Conseil d’Administration. | Pour le calcul de quorum et de majorité, les administrateurs participant | |
| aux réunions par des moyens de visioconférence ou moyens | |||
| – Le mandat de la représentation au Conseil d’Administration. | équivalents, sont réputés présents. | ||
| Cette disposition n’est pas applicable pour les décisions prévues | |||
| aux articles 63, 67 bis 67 ter et 72. | |||
| 55 | – Jetons de présence | Aucune décision au préalable pour autoriser le remboursement des | |
| frais de voyages n’est exigée. | |||
| – Le Conseil d’Administration peut autoriser le remboursement des | |||
| frais de voyage et de déplacement sur décision préalable de sa part. | |||
| 56 | – Les conventions réglementées entre la Société et l’un de ses | – sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration : | |
| administrateurs ou Directeur Général, sont soumises au préalable à la | |||
| décision du C.A. | . Toute convention intervenant entre une Société Anonyme et son | ||
| Directeur Général ,Directeur Général Délégué ou l’un des action- | |||
| naire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote. | |||
| Articles | Dispositions du 30 Août 1996 | la loi n° 20-05 | |
| 58 | Obligation d’informer le Conseil d’Administration par l’administrateur ou | – Obligation d’informer le Conseil par l’administrateur ou le Directeur | |
| le Directeur Général intéressé par les conventions réglementées. | Général, ou le Directeur Général Délégué ou l’actionnaire détenant | ||
| plus de 5 % intéressé par les conventions réglementées. | |||
| – Le contenu du rapport du C.A.C est fixé par un décret. | |||
| 60 | Les conventions approuvées, produisent leurs effets à l’égard des | Les conséquences préjudiciables à la Société des conventions | |
| tiers sauf dans le cas de fraude. | désapprouvées peuvent être mises à la charge de l’administrateur | ||
| Les conséquences préjudiciables à la Société des conventions | ou du Directeur Général ou Directeur Général Délégué ou de | ||
| désapprouvées peuvent être mises à la charge de l’administrateur | l’actionnaire intéressé. | ||
| ou du Directeur Général. | |||
| 61 | Sans préjudice de la responsabilité, de l’administrateur ou du Directeur | Sans préjudice de la responsabilité de l’Administrateur ou du Directeur | |
| Général…les conventions conclues sans autorisation préalable du C.A. | Général ou du Directeur Général Délégué ou de l’actionnaire intéressé | ||
| peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences | ……… | ||
| dommageables pour la Société. | |||
| 62 | Interdiction aux administrateurs de contracter des emprunts, de se faire | Elargissement de la liste des personnes interdites de contracter des | |
| consentir par la Société un découvert en compte courant. | emprunts auprès de la Société aux filiales, aux Sociétés contrôlées, | ||
| D.G. Délégués, C.A.C, aux ascendants et descendants jusqu’au | |||
| 2ème degré. | |||
| 69 | – Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus . | Cet article a été réécrit et complété comme suit : | |
| …………. | |||
| – Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité | |||
| – La Société est engagée même par les actes du Conseil d’Administra- | de la Société et veille à leur mise en œuvre sous réserve des | ||
| tion qui ne relèvent pas de l’objet social…… | pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, | ||
| – Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société. | |||
| – Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications | |||
| qu’il juge opportuns | |||
| Articles | Dispositions du 30 Août 1996 | la loi n° 20-05 | |
| 70 | Les cautions, avals et garanties données par des Sociétés Anonymes | Cet article a été complété comme suit : | |
| font l’objet d’une autorisation du Conseil d’Administration | |||
| – la cession d’immeubles par nature ainsi que la cession de titres de | |||
| Sociétés immobilières font l’objet d’une autorisation du Conseil | |||
| d’Administration. | |||
| 73 | – Le Conseil d’Administration est convoqué par le Président ….. | Cet article a été complété comme suit : | |
| – Dans le silence des Statuts, la convocation peut être faite par tous les | |||
| moyens | – Le Directeur Général peut également demander au Président de | ||
| – Conditions de la convocation | convoquer le Conseil d’Administration sur l’ordre du jour déterminé. L’ajout d’un deuxième alinéa : « Le président fixe l’ordre du jour du C.A en tenant compte des demandes d’inscription sur ledit ordre des propositions de décisions émanant de chaque administrateur. » – La nouvelle loi donne au D.G ou le tiers au moins des administrateurs l’habilité à demander au Président de convoquer le Conseil qui ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois (au lieu de trois mois), contrairement à l’ancienne loi qui ne donne cette faculté qu’aux administrateurs représentant au moins le tiers de son effectif. |
||
| 75 | Les Directeurs Généraux sont investis des pouvoirs dont le Conseil | Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués……… | |
| d’Administration détermine l’étendue et la durée. | |||
| 80 | Les membres du directoire peuvent être révoqués par l’assemblée générale sur proposition du conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Le contrat de travail du membre du directoire révoqué, qui se trouve être en même temps salarié de la société, n’est pas résilié du seul fait de la révocation |
Les membres du directoire ou le directeur général unique peuvent être révoqués par l’assemblée générale ainsi, que, si les statuts le prévoient, par le conseil de surveillance. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. Le contrat de travail du membre du directoire révoqué, qui se trouve être en même temps salarié de la société, n’est pas résilié du seul fait de la révocation |
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| Articles | Dispositions du 30 Août 1996 | la loi n° 20-05 | |
| 86 | Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du | Cet article a été complété comme suit : | |
| Directoire | |||
| Aucune personne physique, salariée ou mandataire social d’une | |||
| personne morale membre du C.S de la Société, ne peut faire partie | |||
| du Directoire. | |||
| 87 | – Nomination des membres du C.S | Cet article a été modifié et complété comme suit : | |
| Les membres du conseil de surveillance sont nommés par les statuts, et au cours de la vie sociale, par l’assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonctions ne peut toutefois excéder six ans lorsqu’ils sont nommés par les A.G et trois ans lorsqu’ils sont nommés par les statuts |
|||
| – Durée des fonctions des membres du C.S | « Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale | ||
| Ordinaire » | |||
| 95 | – Les conventions intervenues entre la Société et l’un des membres du | Les conventions intervenues entre la Société et l’un des membres du | |
| Directoire ou de son Conseil de Surveillance soumises à | Directoire ou de son C.S ou l’un de ses actionnaires détenant directement ou indirectement plus de | ||
| l’autorisation de son Conseil de Surveillance. | 5 % du capital ou des droits de vote est soumises à l’autorisation du Conseil de Surveillance. | ||
| – Les conventions intervenues entre une Société et une entreprise, si | |||
| l’un des membres du Directoire ou de son C.S est propriétaire, | |||
| sont soumises à l’autorisation du Conseil de Surveillance | |||
| 97 | Obligation d’informer le Conseil de Surveillance, par le membre du | Le membre du Directoire ou du C.S ou l’actionnaire intéressé est tenu | |
| Directoire ou du C.S intéressé par les conventions réglementées. | d’informer le Conseil de Surveillance | ||
| 98 | – Les conventions approuvées par l’Assemblée Générale, produisent | Les conséquences préjudiciables à la Société…. peuvent être mises | |
| leurs effets à l’égard des tiers | à la charge : | ||
| du membre du C.S | |||
| – Les conséquences préjudiciables à la Société des conventions | ou | ||
| désapprouvées peuvent être mises à la charge : | du membre du Directoire | ||
| ou | |||
| du membre du C.S | de l’actionnaire intéressé | ||
| ou | |||
| du membre du Directoire | |||
| 100 | Il est interdit aux membres du Directoire et aux membres du C.S de | La même interdiction est applicable aux : | |
| contracter des emprunts auprès de la Société, de faire consentir un | Emprunts contractés aux filiales ou autres Sociétés qu’elle contrôle. | ||
| découvert en compte courant, ou de faire cautionner ou avaliser par | |||
| elle leurs engagements envers des tiers. | La même interdiction s’applique également aux : | ||
| Commissaires aux Comptes, aux conjoints, ascendants et descendants jusqu’au | |||
| 2ème degré. | |||
| 102 | – Attributions du Directoire | Cet article a été complété comme suit : | |
| Le Directoire est responsable de l’information destinée aux | |||
| actionnaires et au public (Société faisant A.P.). | |||
| 104 | La cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations………..font l’objet d’une autorisation du conseil de surveillance | Cet article a été complété comme suit : La cession d’immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations figurant à son actif immobilisé, ainsi que la constitution de sûretés, cautions, avals et garanties, sauf…… font l’objet d’une autorisation du conseil de surveillance |
|
| 110 | – Modification des Statuts | Cet article a été complété comme suit : | |
| – Quorum et majorité de l’Assemblée Générale Extraordinaire | – La participation aux Assemblées Générales Extraordinaires par le | ||
| mode visioconférence peut être prise en considération dans le calcul | |||
| de quorum et de majorité. | |||
| 111 | – Attribution du pouvoir de l’Assemblée Générale Ordinaire | Cet article a été complété comme suit : | |
| – Quorum et majorité | – la participation aux Assemblées Générales Ordinaires par le mode | ||
| visioconférence peut être prise en considération dans le calcul de | |||
| quorum et de majorité. | |||
| Articles | Dispositions actuelles | Amendements |
| 115 | – Obligations de la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire dans les | – Sans changement |
| six mois de la clôture de l’exercice. | ||
| – Le Conseil d’Administration ou le C.S présente à l’Assemblée | – Le Conseil d’Administration ou le Directoire (au lieu du C.S) | |
| Générale Ordinaire les états de synthèse annuels. | présentent à l’Assemblée Générale Ordinaire les états de synthèse | |
| annuels. | ||
| 116 | – Convocation de l’Assemblée Générale Ordinaire par : | Elargissement de la liste des personnes habilitées à convoquer |
| l’Assemblée Générale Ordinaire et les Assemblées Spéciales aux | ||
| . Un Commissaire aux Comptes | actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote…….. | |
| . Un mandataire désigné par le Tribunal | ||
| . Les liquidateurs | ||
| 121 | Obligation des Sociétés faisant A.P.E. en matière de publicité. | Cet article a été modifié comme suit : |
| (Modalités de convocation prévues par l’article 124) | ||
| « un avis de réunion…… » est publié dans un Journal d’Annonces | ||
| Légales au lieu de l’avis au Bulletin Officiel. | ||
| 122 | Obligation des Sociétés faisant A.P.E. en matière de pub. | Suppression de l’avis inséré au Bulletin Officiel, seul l’avis du journal |
| d’Annonces Légales est exigé. | ||
| 124 | Les mentions obligatoires de l’avis de convocation des Assemblées | Cet article a été complété comme suit : |
| Générales. | ||
| L’avis de convocation doit indiquer les conditions dans lesquelles les | ||
| actionnaires peuvent voter par correspondance. | ||
| 131 | – Le mandat de la représentation des actionnaires. | Cet article a pris en considération le mandat de représentation des société faisant A.P.E qui peuvent désormais se faire représenter par toute personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuille e valeurs mobilière. |
| 141 | Le droit d’information aux actionnaires | L’alinéa 6 a été complété comme suit : |
| 6) du rapport du ou des commissaires aux comptes soumis à l’assemblée et du rapport spécial prévu au 3ème alinéa de l’article 58. |
| Articles | Dispositions du 30 Août 1996 | la loi n° 20-05 | ||
| 144 | Le cas de Société, considéré comme en contrôlant une autre : | Cet article a été complété par les conditions de l’application des | ||
| alinéas 1 et 2 de l’actuel article, | ||||
| 1) Détention d’une fraction conférant la majorité des voix dans les | Cet article donne également la définition « des personnes agissant en concert » comme suit : | |||
| Assemblées Générales | « deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées | |||
| 2) Détention de la majorité du droit de vote dans une autre Société. | comme en contrôlant conjointement une autre lorsqu’elles | |||
| et aux informations exigées | déterminent en fait les décisions prises en A.G. » | |||
| 153 | des personnes morales faisant A.P.E sont applicables aux S.A faisant A.P.E Les dispositions de l’article 16 de la loi relative au CDVM | Les dispositions des articles 16 et 16-1 de la loi relative au CDVM….sont applicables aux S.A faisant A.P.E | ||
| 154 | Les sociétés anonymes dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs sont soumises aux dispositions des articles 17 et 18 du dahir portant loi précitée n° 1-93-212 du 4 rabii II 1414 (21 septembre 1993). |
Cet article demeure inchangé. Le nouveau article se réfère aux modifications qui ont été apportés à la loi n° 1-93-212 du 21septembre 1993 |
||
| 155 | Cet article se réfère aux articles 140 et 141 relatifs à la convocation de l’A.G.O et les conditions de forme concernant ladite convocation. | L’ajout d’un alinéa à cet article : « dans les société faisant A.P.E, le rapport de gestion du conseil d’administration ou du directoire fait ressortir la valeur et la pertinence des investissement entrepris par la société, ainsi que leur impact prévisible sur le développement de celle-ci il fait, également, ressortir, le cas échéant, les risques inhérents auxdits investissements, il indique et analyse les risques et événements, connus de la direction ou de l’administration de la société, et qui sont susceptibles d’exercer une influence favorable ou défavorable sur sa situation financière » |
||
| 156 | Obligation des Sociétés faisant A.P.E. en matière de pub. | Suppression de l’avis à insérer au Bulletin Official, seul l’avis dans un | ||
| (Etats de synthèse) | Journal d’Annonces Légales est exigé. | |||
| 158 | Obligation de déposer un exemplaire des états de synthèse au Greffe du Tribunal. | La nouvelle loi exige le dépôt de deux exemplaires des états de synthèse au lieu d’un seul exemplaire. | ||
| « tout intéressé peut demander au Président du Tribunal….d’ordonner | ||||
| à la Société…..de procéder audit dépôt » | ||||
| Articles | Dispositions du 30 Août 1996 | La loi n° 20-05 | ||
| 161 | Les causes d’incompatibilité avec la mission du Commissaire aux | Elargissement de la liste des personnes ne pouvant être désignées | ||
| Comptes | comme Commissaire aux Comptes(Incompatibilité) | |||
| 164 | Possibilité de récuser un Commissaire aux Comptes par des actionnaires représentant le dixième du capital social. | Possibilité de récuser un Commissaire aux Comptes par des actionnaires représentant le 5% du capital social Cet article a pris en considération les Sociétés faisant A.P.E en donnant au CDVM la faculté de présenter la demande de récusation d’un C.A.C |
||
| 169 | Obligation du Commissaire aux Comptes de porter à la connaissance | Obligation du C.A.C dans les Sociétés faisant A.P.E., d’informer le | ||
| du Conseil d’Administration ou du Directoire et du C.S les observations | C.D.V.M des irrégularités relevées dans l’exercice de leurs fonctions. | |||
| constatées dans L’exercice de leurs fonctions. | ||||
| 179 | En cas de faute ou d’empêchement, les C.A.C peuvent être relevés | Cet article a été complété comme suit : | ||
| de leurs fonctions par le Tribunal à la demande du : | ||||
| Pour les Sociétés faisant A.P.E, les C.A.C peuvent être relevés de leurs fonctions à la demande du CDVM | ||||
| . Conseil d’Administration | ||||
| . Conseil de Surveillance | ||||
| . Actionnaires représentant le dixième du capital | ||||
| 186 | – Seule l’Assemblée Générale Extraordinaire est habilitée de décider | Cet article a été complété comme suit : |
| une augmentation de capital, sur rapport du Conseil d’Administration | ||
| ou du Directoire (possibilité de déléguer ce pouvoir au Conseil | – Le Conseil d’Administration ou le Directoire rend compte au moyen | |
| d’Administration et au Directoire. | d’un rapport à la plus prochaine Assemblée Générale de l’utilisation | |
| faite des pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser l’augmentation | ||
| du capital. | ||
| – Dans les Sociétés faisant A.P.E, ledit rapport doit contenir les | ||
| éléments fixés par le C.D.V.M. | ||
| 192 | – L’Assemblée Générale décidant ou autorisant l’augmentation de | Cet article a été complété comme suit : |
| capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription…. | ||
| Le contenu du rapport du Conseil d’Administration ou du Directoire | ||
| – L’Assemblée statue sur le rapport du Conseil d’Administration ou du | est fixé par Décret. | |
| Directoire qui doit indiquer les motifs de la proposition de suppression | ||
| de ce droit préférentiel. | ||
| 193 | – L’Assemblée Générale peut supprimer le droit préférentiel de | – Le contenu du rapport du Commissaire aux Comptes est fixé par |
| souscription, en faveur d’une ou plusieurs personnes | Decret. | |
| Elargissement du champ d’application de cet article aux : | ||
| . Filiales et aux Sociétés contrôlées par les personnes au profit | ||
| desquelles la suppression du droit préférentiel de souscription | ||
| est proposée. | ||
| 221 | – Le droit de retrait pour les actionnaires opposés à la transformation | |
| de la Société | ||
| – La déclaration de retraite doit être adressé dans les 8 jours de la | – Le délai de la déclaration de retraite est porté de 8 jours à 30 jours. | |
| Publication prévue par la Loi. | ||
| 231 | La fusion est décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire de | Cet article a été complété comme suit : |
| chacune des Sociétés qui participent à l’opération. | ||
| – l’Assemblée Générale de la Société absorbée n’est pas tenue | ||
| d’approuver le projet de fusion ni de se soumettre aux obligations | ||
| des articles 232 et 233, si la Société absorbante détient en | ||
| permanence la totalité des actions représentant le capital des | ||
| Sociétés absorbées, (depuis le dépôt au Greffe du Tribunal du | ||
| projet de fusion jusqu’à la réalisation de l’opération). | ||
| – Les mêmes dispositions sont applicables à la fusion entre filiales. | ||
| 232 | – Obligation d’établir un rapport écrit par le Conseil d’Administration | Cet article a été complété par les dispositions suivantes : |
| ou le Directoire de chacune des Sociétés concernées par la fusion. | ||
| Le rapport de la fusion doit faire mention expresse et détaillée de | ||
| – Le rapport doit expliquer et justifier le projet de fusion. | l’existence de tous liens d’intérêts existant entre un membre du | |
| Conseil d’Administration ou du Directoire ou du Conseil de Surveil- | ||
| lance et les autres Sociétés participant à la fusion | ||
| 234 | Obligation de mettre à la disposition des actionnaires de chacune des | Cet article a été complété par les dispositions suivantes : |
| Sociétés participantes à la fusion, les documents prévus par cet article. | – Tout actionnaire peut obtenir les documents visés par le meme article. | |
| – Obligation de remettre au C.D.V.M le rapport visé à l’article 233, si les sociétés participant à l’opération de fusion font A.P.E | ||
| 246 | Le montant nominal de l’action ne peut être inférieur à 100 DH. | Le montant nominal de l’action ne peut être inférieur à 50 DH. |
| 253 | Sauf en cas de succession ou de cession soit à un conjoint, soit à un | L’application de cet article est étendue au : |
| parent ou allié jusqu’au 2ème degré……….la cession est soumise à | ||
| l’agrément de la Société par une clause des Statuts. | «..Conjoint, ascendant ou à un descendant………. » | |
| 292 | Les Obligations : | Les Obligations : |
| La valeur nominale ne peut être inférieure à 100 Dirhams. | La valeur nominale ne peut être inférieure à 50 DH. | |
| Pour les société faisant A.P.E, le minimum du montant nominal est fixé à 10 dirhams. | ||
| 298 | – Les modalités de souscription des actions s’appliquent à la | Cet article a été complété comme suit : |
| souscription des obligations | ||
| « Le montant de l’emprunt obligataire doit être entièrement souscrit – | ||
| – Le montant de l’emprunt obligataire doit être entièrement souscrit. | à défaut, les souscriptions sont réputées non avenues à moins que | |
| L’Assemblée n’ait prévu la limitation du montant de l’émission au | ||
| montant souscrit ou à un seuil fixé par elle ». | ||
| 320 | L’émission de nouvelles obligations convertibles ne sont autorisées | Cet article a été complété comme suit : |
| qu’à la condition de réserver les droits des obligataires qui opteront | ||
| pour la conversion. | Lorsqu’il existe des obligations convertibles en actions, la Société | |
| qui procède à une opération visée au même article doit en informer | ||
| les obligataires par un avis publié dans un Journal d’Annonces | ||
| Légales avant le début de l’opération. | ||
| Le contenu de l’avis et le délai de sa publicatin est fixé par un décret. | ||
| 352 | « Les administrateurs, les membres du directoire ou du conseil de surveillance sont responsables, individuellement ou solidairement ……» |
Les administrateurs,le directeur général et, le cas échéant, le directeur général délégué ou les membres du directoire sont responsables, individuellement ou solidairement |
| Conclusion : la responsabilité est étendue au directeur général et le directeur général délégué | ||
| 353 | « l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant intenter l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs, les membres du directoire ou du conseil de surveillance…. » |
L’action en réparation est étendue aux : Directeur général Directeur général délégué Remarque :les membres du C.S ont été supprimé ce cet article. |
| 354 | Aucune décisions de l’AG ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les administrateurs, le directeur général …le directeur général délégué ou les membres du directoire pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat. | |
| 355 | L’action en responsabilité contre les administrateurs, les membres du directoire ou du conseil de surveillance tant sociale qu’individuelle, se prescrit par cinq ans, à compter du fait dommageable ou s’il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l’action se prescrit par vingt ans. |
L’action en responsabilité contre les administrateurs, le directeur général et, le cas échéant, le directeur général délégué ou les membres du directoire ou du conseil de surveillance tant sociale ……. de sa révélation. Pour les éléments inclus dans les états de synthèse, la prescription commence à courir à compter de la date de dépôt au greffe …Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l’action se prescrit par vingt ans. CONCLUSION : – élargissement de la liste des dirigeant responsable des préjudices subi – la prescription de l’action commence à partir de la date du dépôt légal des états de synthèse et non à compter du fait dommageable subi ou révélé. |
| 359 | En cas de perte des ¾ du capital, le Tribunal peut accorder à la | Possibilité de proroger le délai de régularisation de la situation nette comptable |
| Société un délai de 6 mois pour régulariser la situation (le même délai | en cas de perte des ¾ du capital, de 6 mois à un 1 an. | |
| est accordé en cas de dissolution prévue à l’article 358 ; | ||
| 373 | Définition de l’expression « membres des organes d’administration, de direction ou de gestion » |
Redéfinition de l’expression « membres des organes d’administration, de direction ou de gestion » |
| -Pour contenir le président et les directeurs généraux extérieur au conseil et les directeurs généraux délégués. | ||
| 375 | Est en état de récidive, quiconque ayant fait précédemment l’objet | Cet article définit le délai qui doit séparer deux infractions avant de |
| d’une condamnation par jugement ayant acquis la force de la chose | tomber dans la récédive | |
| jugée à une peine d’emprisonnement à une amende, commet le | « …..commet le même délit moins de 5 ans après l’expiration de cette | |
| même délai. | peine ou de sa prescription ». | |
| 378 | – Sanction en cas d’émission d’actions avant immatriculation | (Sans changement) |
| 4.000 à 20.000 DH | ||
| – Emprisonnement de 1 à 6 mois en cas de non libération du capital | – Suppression de la peine d’emprisonnement qui est remplacée par | |
| au ¼ au moins. | une amende de 8.000 à 40.000 DH. | |
| – Même amende est prévue pour les personnes qui n’auront pas | ||
| maintenu les actions de numéraire en la forme nominative.. | ||
| – Instauration de la peine d’emprisonnement (1 à 6 mois) pour les | ||
| mêmes infractions ci-dessus commises par les Sociétés faisant | ||
| A.P.E | ||
| 381 | Emprisonnement de 1 à 6 mois et d’une amende de 6.000 à | La loi n° 20-05 réduit l’aspect répressif et pénal de (1 à 6 mois) à |
| 30.000 DH ou de l’une de ces deux peines seulement, pour | (1 à 3 mois) et une amende de 6.000 à 30.000 dirhams | |
| négociation : | ||
| 1) des actions sans valeur nominale | 1) Cet alinéa est supprimé par le projet (il concerne la négociation | |
| 2) | d’actions sans valeur nominale) | |
| 3) | 2) | |
| 3) Supprimé (il concerne les actions d’apport négociées avant | ||
| l’expiration du délai pendant lequel elles ne sont pas négociables. | ||
| 385 | Amende de 6.000 à 30.000 DH, pour le Président ou l’Administrateur | Le projet a réduit les amendes ci-contre à (3.000 à 15.000) DH |
| Président qui n’aura pas constater les délibérations du Conseil | ||
| d’Administration par des Procès-verbaux. | ||
| 386 | Défaut de dépôt au Tribunal des états de synthèse | |
| Défaut d’établissement d’inventaire et des états de synthèse | ||
| Amende de 40.000 à 400.000 DH | Cette amende a été réduite de moitié (20.000 à 200.000) DH | |
| 388 | Amende de 60.000 à 600.00 DH pour défaut de réunion de | Cette amende a été réduite de moitié (30.000 à 300.000) DH |
| l’Assemblée Générale Ordinaire dans les 6 mois de la clôture de | ||
| l’exercice. |
| Articles | Dispositions actuelles | Amendements |
| 395 | Amende de 8.000 à 40.000 DH, aux organes d’administration, de | – Cette amende a été réduite de moitié (4.000 à 20.000) DH ; |
| direction ou de gestion d’une Société Anonyme pour émission | – Cette amende est portée au double si les actions ont été émises | |
| d’actions | sans que le capital antérieurement souscrit ait été intégralement | |
| soit : avant que le certificat du dépositaire ait été établi | libéré. | |
| soit : encore sans que les formalités à l’augmentation de capital aient | ||
| été régulièrement accomplies | Un emprisonnement de 1 à 6 mois est prononcé lorsqu’il s’agira de | |
| S.A. faisant A.P.E. | ||
| 400 | Emprisonnement de 1 à 6 mois et d’une amende de 7.000 à 35.000 | La nouvelle loi a supprimé l’emprisonnement en maintenant seulement |
| pour défaut d’amortissement de la valeur nominale des actions | l’amende. | |
| 403 | Emprisonnement de 1 à 6 mois et une amende de 10.000 à 50.000 DH | – (Sans changement) |
| ou l’une de ces deux peines pour défaut de provocation de la | ||
| désignation des Commissaires aux Comptes. | – Instauration d’une amende de 10.000 à 50.000 DH pour les | |
| personnes qui n’auront pas convoqué les C.A.C aux A.G. | ||
| 408 | Emprisonnement de 1 à 6 mois et une amende de 6.000 à 30.000 DH | Remplacement de la peine d’emprisonnement par une amende |
| ou l’une de ces deux peines pour défaut d’appel de fonds pour la | (6.000 à 30.000 ) DH. | |
| libération de capital dans les délais légaux. | ||
| 420 | Emprisonnement de 1 à 3 mois et une amende de 8.000 à 40.000 DH | Remplacement de la peine d’emprisonnement par une amende de |
| ou l’une de ces deux peines pour défaut de publicité et de dépôt | 10.000 à 50.000 DH. | |
| 421 | Emprisonnement de 1 à 3 mois et une amende de 5.000 à 25.000 DH | Maintien de l’amende ci-contre et suppression de la peine |
| Ou l’une de ces deux peines pour défaut de publicité (nomination de | d’emprisonnement. | |
| Liquidateur) | La nouvelle loi prévoit également un emprisonnement de 1 à 6 mois au liquidateur qui ne respecte les obligations lui incombant en matière de liquidation d’une société | |
| 422 | Sera puni des peines prévues à l’article 421, le liquidateur qui, sciemment, aura manqué aux obligations que lui imposent les dispositions |
Sera puni des peines prévues au 2 alinéa de l’article 421, le liquidateur qui, sciemment, aura manqué aux obligations que lui imposent les dispositions (emprisonnement de 1 à 6 mois) |
| Les dispositions des articles 33, 67, 74 et 255 sont abrogées et remplacées comme suit : | ||
| 33 | Cet article est abrogé | Cet article indique les mentions obligatoire que doit contenir l’avis de publicité après l’immatriculation de la société au registre de commerce, il fixe également un délai de 30 jours, à compter de l’immatriculation de la société, pour publier ledit avis |
| 67 | Cet article est abrogé par la nouvelle loi « Sur la proposition du président, le conseil d’administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d’assister le président à titre de directeur général. Le conseil détermine leur rémunération. Les directeurs généraux sont révocables à tout moment par le conseil d’administration, sur proposition du président. En cas de décès, de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau président. Lorsqu’un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. Les administrateurs qui ne sont ni président, ni directeur général, ni salarié de la société exerçant des fonctions de direction doivent être plus nombreux que les administrateurs ayant l’une de ces qualités. » |
*La direction générale est assumée par : Le président du CA Une personne physique nommée par le CA avec le titre de Président DG. *Le choix de la modalité d’exercice de la direction générale doit étre porté à la connaissance des actionnaires. * Lorsqu’un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. Les administrateurs qui ne sont ni président, ni directeur général, ni salarié de la société exerçant des fonctions de direction doivent être plus nombreux que les administrateurs ayant l’une de ces qualités. |
| 74 | « générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires…. » |
Cet a adopté la notion de la direction générale au lieu de la notion du président de CA Le directeur général est investi des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires…. |
| 255 | Cet est abrogé par la nouvelle loi | Est réputée nulle la clause statutaire qui soumet la négociabilité des actions à l’agrément de la société (dans les sociétés faisant A.P.E) |
| La loi 17-95 est complétée par les articles 50, 67 bis, 67 ter, 74 bis, 116 bis, 131 bis, 179 bis et 355 bis comme suit : | ||
| 50 | Cet article donne une définition des moyens de visioconférence. – Il fixe également les conditions de l’utilisation de ces moyens. – Il met l’obligation de faire état, au procès verbal des réunions, à tout incident technique relatif à la visioconférence lorsqu’il perturbe le déroulement de la réunion. |
|
| 67 bis | Possibilité de mandater des personnes physiques pour assister | Possibilité de mandater des personnes physiques pour assister le |
| Le Président à titre de Directeur Général. | Directeur Général à titre de Directeur Générale Délégué. | |
| 67 ter | Possibilité de révoquer le Directeur Général par le Conseil | Possibilité de révoquer le Directeur Général par le Conseil |
| d’Administration sur proposition du Président. | d’Administration et sur proposition du Directeur Général, les Directeurs | |
| Généraux Délégués. | ||
| – Les Directeurs Généraux Délégués conservent leurs fonctions | ||
| Lorsque le Directeur Général cesse d’exercer ses fonctions. | ||
| – Le contrat de travail du Directeur Général et du Directeur Général | ||
| Délégué n’est pas résilié par la révocation. | ||
| 74 bis | Le Président du Conseil d’Administration veille au bon fonctionnement | |
| des organes de la Société. | ||
| 116 | Les dispositions de l’article 116 sont applicables aux assemblées spéciales | |
| 131 bis | Possibilité de se faire représenter un actionnaire par un autre | – Possibilité de voter par correspondance via un formulaire de vote |
| actionnaire, par son conjoint ou par un ascendant ou descendant. | dont le contenu est fixé par Décret. | |
| 179 bis | Un ou plusieurs C.A.C peuvent être relevés de leurs fonctions par le | – Obligation de justifier les motifs de la démission du C.A.C. |
| Président du Tribunal. | – Obligation de transmettre le document de justification de la | |
| Démission du C.A. au C.D.V.M. dans les Sociétés faisant A.P.E | ||
| 355 bis | Les membres du CS sont responsables des fautes personnelles commises dans l’exécution de leur mandat. | |
